Wyrok TSUE z 10 września 2026 r. w sprawie C-510/25 (Adazik): Trybunał nie opowiedział się za teorią salda

Relacje prasowe z 10 i 11 września 2026 r. zapowiadały przełom: „TSUE dopuszcza teorię salda”. Treść wyroku w sprawie C-510/25 (Adazik) uzasadnia wniosek znacznie węższy. Trybunał nie nakazał stosowania teorii salda, nie zakwestionował teorii dwóch kondykcji i nie przyznał sądowi krajowemu żadnej nowej kompetencji. Usunął wyłącznie ewentualną unijną przeszkodę dla rozliczenia saldem — i to pod wyraźnym warunkiem, że rozwiązanie takie dopuszcza prawo krajowe. Na gruncie prawa polskiego podstawy takiej brak.

Co Trybunał rzeczywiście orzekł

Trybunał odpowiedział na pytanie, czy artykuł 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich zakazuje rozliczenia saldem. Stwierdził, że regulacja unijna tego nie zakazuje.

TS UE nie odpowiedział na pytanie, czy prawo krajowe takie rozliczenie przewiduje. Utożsamianie braku zakazu unijnego z dopuszczalnością konstrukcji w prawie polskim jest błędem logicznym, który powiela część komentarzy do wyroku.

Trybunał sam odesłał do prawa krajowego

Rozstrzygnięcie zostało obudowane zastrzeżeniami, który nie można pomijać. Trybunał stwierdził wprost, „że dyrektywa ta – nie zobowiązując sądu krajowego do dokonania z urzędu potrącenia wzajemnych wierzytelności konsumenta i przedsiębiorcy – nie stoi co do zasady na przeszkodzie temu, aby sąd postąpił w ten sposób, jeżeli umożliwia mu to jego prawo krajowe, w tym konieczność przestrzegania wszelkich ewentualnie przewidzianych w tym prawie wymogów proceduralnych w zakresie potrącenia wierzytelności.” (pkt 47).

Jeszcze istotniejszy jest punkt, w którym Trybunał odnotował stanowisko sądu odsyłającego co do treści prawa polskiego: „W niniejszym przypadku sąd odsyłający zaznaczył, że stosowanie teorii salda oznacza, iż sąd dokonuje z urzędu potrącenia wzajemnych wierzytelności stron. Sąd uściślił, że polskie prawo nie przyznaje mu uprawnienia do dokonania tego rodzaju potrącenia, ponieważ prawo to przewiduje możliwość potrącenia wierzytelności jedynie z inicjatywy strony przy spełnieniu określonych warunków, w szczególności złożenia przez wierzyciela oświadczenia o potrąceniu” (pkt 45).

Trybunał nie zakwestionował tej oceny; przeciwnie — uczynił z niej punkt wyjścia i pozostawił jej weryfikację sądowi krajowemu. Wyrok C-510/25 opisuje zatem wariant rozliczenia, którego prawo polskie nie zna, i wyjaśnia, że gdyby je znało, dyrektywa co do zasady by mu się nie sprzeciwiała.

Dlaczego w prawie polskim nie ma podstawy dla teorii salda

Potrącenie jest w prawie polskim jednostronną czynnością wierzyciela, nie czynnością sądu.

Zgodnie z art. 498 § 1 k.c.: „Gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem”. Na mocy art. 499 k.c.: „Potrącenia dokonywa się przez oświadczenie złożone drugiej stronie. Oświadczenie ma moc wsteczną od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe”.

Ustawa wskazuje zatem podmiot uprawniony („każda z nich”) oraz sposób wykonania uprawnienia („oświadczenie złożone drugiej stronie”). Żaden z tych elementów nie daje się odnieść do sądu orzekającego.

Z kolei art. 203(1) k.p.c. normuje wyłącznie procesowy zarzut potrącenia podnoszony przez pozwanego i nie zawiera formuły upoważniającej sąd do kompensaty z urzędu.

Model rozliczenia potwierdza uchwała pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2024 r., sygn. akt: III CZP 25/22, mająca moc zasady prawnej. Zgodnie z tezą 3 uchwały: „Jeżeli w wykonaniu umowy kredytu, która nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, bank wypłacił kredytobiorcy całość lub część kwoty kredytu, a kredytobiorca dokonywał spłat kredytu, powstają samodzielne roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia na rzecz każdej ze stron.”.

Powyższe oznacza, że wyrok TS UE w sprawie C-510/25 potwierdza jedynie dominujące obecnie orzecznictwo sądów powszechnych orzekające w sprawach frankowych zgodnie z teorią dwóch kondykcji.